生前是过气女歌星的女鬼徐半香 （ 张曼玉 饰），算准某名将要临盆的孕妇会于某间医院生产，准备投胎重新做人，不想，该孕妇被摇身变作某所高中教师的康森贵 （ 黄百鸣 饰）送错医院，徐半香错过投胎时机 。虽然尚有机会再次投胎，为泄心头之恨，徐半香开始想方设法捉弄康森贵，最甚一次，她附身开心鬼班里女班长戴卓仪 （ 袁洁莹 饰），令她跑到夜总会稀里糊涂地大闹了一场，结果在该家夜总会寻欢作乐的一群流氓被抓，康森贵受到无辜牵连，徐半香又得意又担忧之时，开心鬼教康用爱去感动徐以息她的报复的行为。流氓首领出狱往找康报复，以他的学生为人质要挟康……