年轻女孩特瑞丝 （ 鲁妮·玛拉 饰）在纽约追求梦想，却只能成为玩具售货员，某日她和身陷婚姻危机的金发中年主妇卡罗尔 （ 凯特·布兰切特 饰）在百货公司偶遇，两人一见钟情，在一次次会面中发现对方是自己的真爱。然而同性恋在50年代美国是不被允许的，特瑞丝的男友也认为她只是一时迷惘，卡罗尔的丈夫和女儿请私家侦探调查取证，希望在离婚诉讼中让卡罗尔失去的抚养探视权，卡罗尔暂时离开了特瑞丝，而在这段时间里，她其实做好了一切要与她真正一同生活的准备 。