乾隆年间，国泰民安，然此时反清势力也甚为活跃。反清帮会红花会第四把交椅文泰来（邓伟豪 饰）和妻子骆冰（ 陈琪琪 饰）被朝廷鹰爪困在三道沟，经武当派名宿陆菲青（ 王戎 饰）的引荐前往名震西北的老英雄周仲英（ 谷峰 饰）的铁胆庄避难。与此同时，陆菲青的师弟、效力朝廷的张召重（ 罗烈 饰）尾随而至，以重兵要挟铁胆庄交出文泰来。虽然文藏身暗道，却被张诱骗周仲英年幼的儿子指出文等人的藏身所在。骆冰和余鱼同（ 顾冠忠 饰）侥幸逃出，路遇红花会总舵主陈家洛（ 狄龙 饰），众人一同返回铁胆庄。与此同时，外出归来的周仲英得知庄内的变故，愤而打死自己的儿子。经过一番拚斗，铁胆庄与红花会消除误会，冰释前嫌，周亦带着女儿周绮（ 文雪儿饰）随红花会同行营救文泰来……