本片改编莎士比亚戏剧。塞巴斯蒂安和薇奥拉是对孪生兄妹，主显夜晚他们乘船回家，不想在伊莱利亚海岸遇上风暴，船触礁沉没。薇奥拉被船长救起，来到了一个充满浪漫和爱情的国度里。塞巴斯蒂安却下落不明。为了寻找哥哥，薇奥拉女扮男装，成为伊莱利亚的统治者奥西诺公爵的贴身侍从。奥西诺公爵深爱着伯爵的女儿——美丽的奥丽维亚小姐，但小姐不久前刚痛失长兄，发誓“不足七年，绝不以全貌示人。”倍受恋情煎熬的奥西诺便派薇奥拉去奥丽维亚府中诉说他的爱情，试图得到奥丽维亚的芳心。此时，奥丽维亚府中纷乱一团：她刚失去哥哥，住在她家的托比叔叔酗酒成性，并和不学无术的安德鲁骑士打得火热，安德鲁又整天为追奥丽维亚到处争风吃醋。同时，她府中的大管家一心想做伯爵，也在苦恋着奥丽维亚。薇奥拉来到小姐府中，当她发表完公爵的爱情宣告后发现小姐竟然爱上了“他”。而薇奥拉在与公爵的相处中，被他的高贵气质和对爱情的执着所打动，她爱上了公爵奥西诺。于是，三人间的误会和情感交织在一起，演绎出一段令人感动的故事专横拨扈的管家妄图剥夺众人快乐的权利，奥丽维亚小姐的侍女玛利亚想出妙计，与托比老爷，安德鲁骑士捉弄了管家一番，使其掉进了情欲的陷阱，差点发疯。为了快乐，为了帮助安德鲁，托比导演了安德鲁与薇奥拉的决斗，弄得两人狼狈不堪。与此同时，海难中被人搭救的塞巴斯蒂安正巧路过，痛揍了误把他当作其妹妹的托比和安德鲁。在这里他巧遇了奥丽维亚小姐，大家都把他错当成了薇奥拉。此时，薇奥拉和伯爵正前往奥丽维亚府。大家对出现的两个薇奥拉感到诧异，误会、冲突在一霎那释放。黎明，薇奥拉换回了女装，向伯爵奥西诺表白了自己的爱慕。奥丽维亚也和塞巴斯蒂安喜结良缘。