为对抗强大的曹操政权，孙刘两家联合， 刘备军师 诸葛亮（ 马连良饰）与 孙权水军都督 周瑜（ 叶盛兰饰）在夏口共同抵御曹军的进攻。为探听两家联军虚实， 曹操（ 袁世海饰）派出谋士 蒋干（ 萧长华饰）以故交身份探访周瑜，伺机劝其投降。聪敏过人的周公瑾当下知晓来者之意，遂摆下文武群英会，令 太史慈监酒，使蒋干无从置喙。席间周瑜假装大醉，事先造好曹营水军头领蔡瑁、 张允的降书，纵容蒋干盗信逃归，终是疑心颇重的曹操诛斩水军大将，又派蔡瑁的弟弟 蔡中、 蔡和前去诈降周瑜。蔡氏兄弟前来诈降，老将 黄盖（ 裘盛戎饰）主动请求诈降曹操，并与周瑜定下“苦肉计”。周瑜因破曹之事纠结成病，诸葛亮前来探望，二人定下火攻之计，诸葛亮预备借来东风，火烧曹军。周瑜气量狭小，对智谋在自己之上的诸葛亮嫉恨在心，遂命之监造十万支狼牙箭，诸葛亮胸有成竹，主动要求三日之内造完，并立下军令状。三日后，江面大雾，诸葛亮和大夫 鲁肃（ 谭富英饰）一同乘船前往江北曹操大营处“ 草船借箭”，曹操不敢贸然出击，便命令万箭齐发，诸葛亮成功得到十万支狼牙，回营交令，周瑜又气又恨，却也无可奈何。本片根据京剧三国戏中的经典戏码《 群英会》改编， 中国京剧院、 北京京剧团参演。