1941年12月， 日军占领香港。 1945年，日军败局已定，为挽回局势，日军决定在香港 索罟湾修建一个庞大的潜艇基地，负隅顽抗。日驻港司令大井正中将召来左藤少佐负责此项工程。佐藤参军前是建筑工程博士，气质儒雅，精明干练，满怀对天皇的赤诚。而他的负责警戒的搭档黑寿大尉性格暴戾。两人心中互存敌意。悬挂着中立国国旗的“玛丽大婶”号货轮停泊香港，全副武装的日军突然“征用”了“玛丽大婶”号，将船上所有的人都押往索罟湾当劳工。随船被带走的还有水手何伟力新婚的妻子郑玲及郑玲的女友徐美丽，徐美丽对船长洪达一见倾心而留在船上过夜。一批外籍工程技术人员也被带到索罟湾孤岛上。日军限令3个月完工，劳工们日夜超负荷作苦力，还要遭受黑寿惨无人道的虐待。许多人都生病了，病倒的人被送去“医院”。何伟力想逃跑，偷偷攀上了去“香港医院”的卡车，没想到看到的竟是将病人扔到岛上山洞里活活烧死。何伟力吓疯了。水手关雄不堪凌辱跳到海里逃跑，被黑寿用摩托艇的螺旋桨叶片割碎了身体。山洞塌方，许多人被砸伤。 何伟力说出病号被日军烧死的真相，外籍工程师梅森终于同意配合洪达的逃亡计划。竣工时，劳工们抢先行动，与日军展开殊死搏斗，洪达让从火海中逃出的水手登上“玛丽大婶”号，自己则带船员孟大海去炸毁这个潜艇基地。洪达与佐藤怒目相视，孟大海跳进敌潜艇拉响绑在身上的炸药，洪达驾驶摩托艇迎着枪林弹雨冲进潜艇基地，潜艇及整个掩蔽洞被炸飞上了天。 洪达奇迹般地从火海中游向“玛丽大婶”号，徐美丽跳进海里，两人相拥在海水中……