在一个音之世界，这里的人是由灵魂和音乐晶体两个部分组成。这个世界里有一种神秘的植物，能生长出红色的音乐水果，人们都靠其生活。而长出的坏的果实被称为"噪音种子"。大家都不喜欢这东西，将它作为垃圾处理。一个邪恶的弗兰肯博士，发明了一部能分离灵魂和晶体的机器。并用这机器创造出了一种叫Noiseman的神秘音响生命体。博士四处收集噪音种子，制作出了一种成长液，培育出了一个超大号Noiseman。但在这次试验中博士不小心让自己给吸入了那个分离机器，分离机一吞一吐丢出两样东西。一边是分离后得出的能发出美妙声音的音乐晶体。另一边则是只剩下灵魂的一脸囧样的小鱼人。Noiseman看到博士被分离后的音乐晶体被深深吸引，非常喜欢。对只能发出微弱杂音的小鱼人却极端厌恶。邪恶古怪的Noiseman手持分离机控制器开始为非作歹。利用分离机制造更多的音乐晶体，摧毁音乐水果树，并疯狂扫荡残余小鱼人。控制了整个音之世界。