Nuovamente nei panni del suo alter-ego Michele Apicella, Nanni Moretti scrive la sua commedia apparentemente più ilare ma anche surreale ed inquietante. Il regista Michele, ancora sulla cresta dell'onda per il successo del suo primo film, si trova ad affrontare la difficile seconda regia di un film sul rapporto tra Sigmund Freud (Remo Remotti) e sua madre. Attorno a questa vicenda si sviluppano altre trame. L'amicizia con un regista disoccupato ed in crisi (Haber), il rapporto morboso e tirannico con due assistenti neofiti, la sfida aperta con un collega partenopeo che culmina in una ridicola gara televisiva. Tutte queste vicende sono intermezzate dai sogni di Michele nei quali lui, insegnante di lettere al liceo, si scontra ed in seguito ha un rapporto controverso con la sua allieva Silvia (Laura Morante). I sogni si fanno via via più cupi sino ad un epilogo inquietante...