小山出术被赌场打手逐出门外殴打，巧遇正寻母的马大，小山幸得马相救，于是二人结伴同行，小山见路过少公子身怀巨款，欲向他打主意，却被人悉破，又打了起来，少公子赏马功夫了得，便带马与小山离去。后马得知其母是被屏山三虎所劫杀，并查出其母之死乃受人指示的，主谋是他的舅父胡庄主，马不信双方大打出手，幸得一老者救走马、小山二人。原来这老者便是少公子的师父，但谁知少公子是一女子女扮男装，少女说明他们三人的母亲都是胡庄主所劫杀的，后得老者收马和小山为徒，由于马终日被罚在马房内所以悟出癫马拳，而小山日与猴子为伴，悟出灵猴拳下山报仇，合众人之力，卒将冒牌庄主击杀，得报大仇。