二战初期，几名音乐艺术家彭比那和毕克等人浪迹天涯，为生存而奔波，在途中他们结识了女友丽丽，他们一起到丽丽姑妈家。在一次舞会当中，他们结识了一名德国军官，他们决定利用丽丽的美色让德国军官为他们开一张去南方的通行证，恰在这时，他们和游击队联络上，并且和游击队里应外合，在一场德国军官舞会上用炸弹炸死了德国军官…… （上集剧情） “巴尔干快车”乐队的几名成员在爆炸中侥幸逃脱，但受到纳粹的追捕。他们陆续逃到另个城市，在一家名为“玛丽沙龙”的妓院隐藏了下来，他们一方面偷盗德军的军需品，进行黑市交易，为自己逃离筹措经费，另一方面利用妓院和乐队做掩护，为游击队提供德军的情报，同时搭救盟军飞行员、波兰犹太人，最后他们成功地偷盗了一架德军飞机，逃脱了纳粹的追捕，来到向往已久的卡萨布兰卡...