包德是30年代上海十里洋场上 大名鼎鼎的神偷。他疾恶如仇，以劫富济贫为业，收养了一群无家可归的孤儿。一天，在外滩附近，包德与一个洋人相撞，巧施妙手扒去洋人的钱包。后来他发现洋人钱包里的美元全是伪钞。包德摇身一变，扮成盲人来到赌场，将"美元"换成大洋和银票去豪赌，略作手脚赢得大把钞票。当朱督察鉴定出包德兑换的美元是伪钞时，他已离开了赌场。巡捕武德辉奉命追赶，途中设计擒获了包德。法庭审理包德案。大律师夏炳远为包德辩护时义正辞严，法官宣布包德无罪释放。华北发生大水灾，难民流离失所，饥寒交迫。夏炳远出任上海赈灾委员会主席，通过组织名人义演筹得捐款200万元。不料夏炳远见利忘义，要独吞这笔巨款。他伙同李三诈骗包德陷入圈套，然后诬告包德偷走200万元的捐款。包德中计被判刑50年。李三趁机抓走包德收养的孤儿，训练他们当小偷。夏炳远的女儿嘉慧在神父的帮助下，救包德逃出牢房。包德来到李三家，了解到自己受骗入狱的真相，并救孤儿出火炕。包德领巡捕武德辉找到李三，查清夏炳远已将赈灾捐款购买了钻石收藏起来。儿童节到了，嘉慧带孩子们回家吃大餐。包德冒充厨师混入夏家厨房。朱督察带巡捕来夏家搜查钻石。夏炳远夫妇为蒙混巡捕，慌乱中将包有钻石的汤团扔进威望的锅里。而孩子们把内藏钻石的汤团吞进了肚里。包德终于发现汤团里的秘密，于是指挥孩子们将钻石屙在马桶里。包德揭露了夏炳远企图独吞赈灾捐款的丑行，将钻石交给朱督察转交赈灾委员会，并希望用部分捐款在上海建了一座孤儿院。朱督察接过宝石，马上翻脸去抓包德，而包德已经离去 。