连场的大雨让乔治雅州的某个小镇 断绝了对外的联系。被狂风吹断掉的电线意外地打在度假区的地上，竟然将地底下用来钓鱼的 蚯蚓全部引到地面，数以千万的小虫如狂潮般袭卷而来!女主角为了要迎接远道而来的男友而在大雨中出了家门。就当女主角接到男友时，没想到在镇上因为 高压电的关系而巨大化的 蠕虫开始袭击小镇上的所有居民……乔治亚州的一个小镇遭受暴雨肆虐，变的残破不堪。在一阵阵诡异的歌声中，电线塔突然被雷劈中轰然倒下，地面顿时火花四溅， 因为受到电击的原因，一些恐怖的东西也纷纷钻出地面，愤怒地嘶叫着（没错，这些虫子会叫~）正在洗澡沐浴光着身子的女主角艾玛被他家的园丁罗格从窗户里看了个正着，尴尬中……艾玛和她的母亲以及妹妹在一起住，但其之间的关系并不是很好。男主角麦克是一个毛手毛脚的学生，这次他乘巴士来到乡下，但道路却因为大雨而被堵住，麦克无奈只能徒步前进。路上麦克遇见了开着车的儿时好友艾玛，于是相约而行，来到了附近的小镇，艾玛下车到附近商店买东西，而麦克却发现镇子已经残破不堪，人们的举止更是 怪异。麦克为了调整情绪，下车走进一家咖啡店消遣，却听见警长等人正在谈论此地正在发生的不明谋杀案的故事。麦克边听边喝，却没想到从咖啡里钻出一只虫子，不过本想发怒的麦克被警长劝阻下来，快步离开咖啡厅。回到家中，艾玛向大家介绍了麦克，但麦克最想干的事就是把刚买来的冰块找个地方放下……正当艾玛和麦克准备坐车外出时，突然被罗格拦了下来，原来罗格原来种植的树苗全部不见了踪影，而上司却怪罪到他的头上。饱受委屈的罗格在失落时受到了艾玛的安慰，于是发情了……艾玛和麦克来到其叔叔家问候，却发现一个人影都没有。正当纳闷时，艾玛在其家后院惊恐地发现一具白骨，麦克经过调查判断这人应该是不久前死掉的，但为什么瞬间化为白骨了呢？麦克叫来警长，却发现白骨不见了踪影，警长以为他被涮了而大发一顿脾气，两人来到酒吧消遣，却碰见了独自一人喝闷酒的罗格，但罗格显然把麦克当作了情敌不理不睬，艾玛当然没放在心上，然而谁也没注意到，灾难正在悄悄降临……事后两人来到种植区，没有发现任何人的踪影，但他们却在货车找到一具和之前相同的骷髅，两人的想法不禁和谋杀案挂上了钩，甚至怀疑园丁与此事有染，不过麦克凭多年的竟然判断这件事肯定与谋杀案有出入。次日，艾玛和罗格来到湖中钓鱼，罗格此时贼心顿起，欲霸占艾玛争执中，钓鱼用的肉虫撒了一地，罗格同时也失去重心倒在地上，恐怖的一幕发生了：虫子争先恐后地钻入了罗格的皮肤，在其肌肉里来回游动！艾玛见状连忙跳船逃走。此时，麦克也来到种植园调查那具骷髅，发现结果和他料想的一样，头骨上充满了密密麻麻的小洞，并不是人为的谋杀。