警界老油条李沙展 （ 周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔 （黄沾饰）的维护，李沙展在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂 （ 李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹里昂大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与他搭档。与此同时，毒枭罗茂森 （ 徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售，毒蛇炳之妹马当娜 （ 利智 饰）配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命，希望藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引起警方注意，阿辉与曹里昂两人接手此案，他们很快从马当娜身上得到了线索。而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为，一时间阿辉与罗茂森展开了马当娜的争夺 。