抗日战争胜利前夕的川北某小镇，一辆长途汽车抛锚，旅客们投宿附近小旅舍。旅舍主人吴文谟（韩涛 饰）暴虐成性，不仅虐待妻子大奶奶（袁雪芬 饰），对弟弟文郁和妹妹文慧（汪漪 饰）也专横无情。旅客们当中，有大学生邓英如（高博 饰）和徐宗俊（李纬 饰），有自称地下工作者的林先生（张伐 饰），有商人朱耀堂、朱太太（罗兰 饰）和他们的女儿兰言（陈松筠 饰），有家乡沦陷被迫为娼的王桂芳（黄宗英 饰），还有司机老杨（范莱 饰）和助手老高（关宏达 饰）。林先生早年曾与朱太太在跳舞场相好，异地重逢，顿生霸占朱太太母女及其钱财的歹念，遂向当局告发朱耀堂在上海和敌伪合营商业的行为，使朱遭到逮捕。朱太太将兰言交托给文慧、英如等照顾后，也向当局告发林投降敌伪当过汉奸特务的底细。这时，吴文谟为巴结地方势力，强迫文慧嫁给某土豪，引起弟妹不满，决定跟随英如、宗俊出走。大奶奶不堪丈夫虐待，也决意离家。王桂芳和司机老杨原是旧识，决意返回故乡。林先生获悉朱太太将其告发，威胁她撤讼未遂，于冲突中将她枪杀。吴文谟适至，误以为林调戏其妻，遂起恶斗，结果两败俱伤。鸡鸣破晓时刻，杨司机排除故障，载众客向前驶去。