田小云自幼习唱京韵大鼓，一直受到当红女艺人赛如玉的照顾，二人也因此成为好姐妹。赛如玉有两个朋友：董三宝和刘铁牛。三宝唱梨花大鼓，铁牛则在天桥卖艺。抗战胜利后，小云红透北平，赛如玉因病入膏肓逝世。铁牛为阻止美军士兵对小云施暴被关进大牢，为救铁牛，小云只得找到垂涎自己美貌的警察局长卫二爷，牺牲自己保释了铁牛。北平解放，卫二爷逃跑，重获自由的小云在三宝的鼓励下，开始接触新事物，思想和歌词焕然一新……