宋朝仁宗年间， 西夏王举兵侵犯宋朝边境。镇守边关的宋朝元帅 杨宗保率兵抗敌，在绝谷——葫芦谷探道时，中暗箭阵亡。情势紧急， 孟良之子怀源和 焦赞之子廷贵回朝求援。焦、孟二将回至 天波府，年满百岁的 佘太君正为孙儿宗保50寿辰设宴庆贺。噩耗传来，举家悲痛，朝廷震惊，欲割地求和。佘太君抑制悲痛、率 孀居的儿媳、孙媳和重孙文广，慷慨激昂地驳斥了朝廷主和派的谬论。佘太君凛然挂帅，率领杨门女将奔赴边关，抗敌救国。年轻的 杨文广力请随军出征，母亲 穆桂英也愿儿子上阵杀敌，只是祖母 柴郡主担心杨家只此一子，不准前去。佘太君令穆桂英母子 校场比武，以定去留。结果，在穆桂英的暗让及七夫人的授意下，杨文广用 梅花枪战胜了母亲，得以随军来到边关。阵前，西夏王大败，退至老营，凭借天险顽守，并设计欲将杨文广诓进绝谷，借以威胁杨家。其计被 佘太君、穆桂英识破。她们根据 杨宗保生前绝谷探道的遗言和马僮张彪的陈述，证实绝谷内确有栈道，可以飞越天险，奇袭敌营。穆桂英请求将计就计闯进谷去。佘太君将杨宗保的白龙马赐予杨文广，以壮其行。穆桂英母子、七夫人等闯进绝谷后，踏遍群峰，历尽艰险，几经波折，终于在识途老马的引导和谷内采药老人的帮助下攀上栈道。这时，西夏王已将谷口围住，威胁 佘太君，若不献出边关，即将纵火焚谷。太君不为所动。这时，忽见敌营大火冲天，这是穆桂英等渡过天险的信号，佘太君率兵猛冲敌营，里外夹攻，一举歼灭了西夏兵将。这是一部宏伟壮烈的史诗，是一部激昂优美的民族交响曲。影片保持了原舞台京剧的特色，又充分发挥电影艺术的长处，造成了强烈的银幕戏剧效果。　在表现人物的情绪变化时，影片恰当地把握镜头远近、长短的运动和快慢切换，细腻地呈现了人物的复杂的心态。