在北京往上海的特快车上，背景是中国内战时期。绰号“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人英国军官邂逅，由此引发出一些故事。她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。