马大鹏（欧威）因为意外与师妹发生关系，无言面对妻子云里飞，因此离家与师妹一同生活。为了生计，大鹏误交损友白眼狼（苗天），两人到处为非作歹，没想到大鹏却遭白眼狼出卖，被捕入狱。云里飞知道后，非但没有责怪师妹，反而替重病过世的师妹抚育女儿水仙（纪宝如）。大鹏出狱后，改名换姓为赵四民，与运城县侦缉队连长（崔福生）的女儿曹月娥成亲，被曹父任命为侦缉队队长。云里飞为了寻找大鹏下落，带着水仙来到运城县。白眼狼则因被大鹏所害，失去一眼，也到镇上找他报仇。为了逮捕滥杀无辜的白眼狼，官兵误抓云里飞拷问，好在月娥挺身相助。云里飞到月娥家道谢时，才发现月娥的先生竟是大鹏，于是冲忙地离去。大鹏来找云里飞和水仙时，却中了白眼狼的埋伏，经过一番交战，白眼狼的手下抓走水仙，留下纸条，要大鹏到指定地点会面。大鹏救出被关在铁笼里的水仙，而云里飞则遭到白眼狼的人马射伤，大鹏与白眼狼展开一场生死决斗。最后，云里飞刺死白眼狼，替大鹏保住性命，自己则因伤势严重，死于大鹏怀里。