9岁的爱丽丝曾经来到过奇境，但她一直怀疑真实性并老做噩梦，只有父亲一直鼓励爱丽丝。距离那一次历险奇遇已经过去了十年。曾经漫游奇境的 爱丽丝（ 米娅·华希科沃斯卡 饰），已经19岁的她生活在一个华丽富庶的大庄园里，衣食无忧，生活奢靡，在社会风气的带动下，渐渐的成长为家庭心目中所冀望的那种贵族女子，却早已忘却自己在9岁时的那些奇妙无比的经历。时光荏苒，在家族为她举办的19岁的生日宴会上，一位富豪的儿子向他求婚，对方是哈米什·爱斯科特（ 利奥·比尔饰），哈米什虽然家财万贯，性格却愚笨而木讷，跟 爱丽丝根本不是一路人。爱丽丝发觉到自己并不想要这样的生活，渴望改变现状的她在小白兔的带领下， 爱丽丝再次步入仙境。这里依然是她童年来过的地方，一切都没有发生太大的变化，有着奇妙的黄色瞳孔的疯帽子先生（ 约翰尼·德普 饰）率先欢迎了爱丽丝的到来，而专断凶狠的红桃皇后（ 海伦娜·伯翰·卡特 饰）依然尖叫着要砍掉其他人的头，甚至连自己的妹妹白皇后（ 安妮·海瑟薇 饰）也不放过。在双胞胎兄弟（ 马特·卢卡斯 饰）等朋友的帮助下，爱丽丝逐渐地恢复了记忆，她将在这个童话般的奇妙世界里重新审视自己。