17世纪的 匈牙利，女伯爵伊丽莎白的美貌远近驰名。自从她的丈夫在战争中死去，年华渐渐老去的她一直寡居在城堡里。在一次宫廷舞会上，伊丽莎白遇到了英俊多情的贵族青年伊斯特凡，两人共坠爱河。而两人之间的私情遭到了伊斯特凡父亲的坚决反对，他强行把儿子送往 丹麦，并为他物色了更年轻的结婚对象。伊丽莎白备感失落，向女巫安娜求助驻颜之法，以挽回爱情。