黑帮铁船帮的“冷血十三鹰”中，排行老九的黑鹰戚明星（狄龙饰）因为希望做人和厌倦了杀人而逃离帮会，帮会帮主越西鸿（谷峰饰）对其出逃一事十分恼怒，遂将其他十鹰分成3队，命3队先后追捕戚明星，并下令无法将他活着带回，带回他的尸体也行。戚明星欲穿越沙漠，逃往西域。由于烈日炎炎，缺乏水源，戚明星在逃往沙漠的路途中因缺水从马上摔落下山，昏了过去。而此时，欲为妻家一家报仇的卓一帆（傅声饰）正朝着铁船帮的方向而来，并用自己的水救下了戚明星。两人在互相询问姓名时，彼此都没有告知对方自己的真实姓名，戚明星怀疑卓一帆的身份，在打倒卓一帆后，抢夺他的水和马，朝着沙漠方向飞奔而去。卓一帆一是需要帮手一起对付铁船帮，二是他对戚明星的身份和一身好武功有兴趣。于是牵着戚明星的马前去寻找他。两人在破屋再次相遇，并联手对抗前来追捕戚明星的十鹰。逃亡的一路上，戚明星对此身份不明的帮手颇为感激，并逐渐吐露心声，讲述了自己与铁船帮的种种过往，以及自己逃离帮会的原因，并表示自己对杀死卓一帆的妻子和未出世的孩子的愧疚，并表示希望自己能找到卓一帆，并让对方杀死自己，以赎罪孽。卓一帆对戚明星此翻话有所触动，并不断游说他与自己联手，除掉越西鸿。而二人在联手对付越西鸿时，戚明星才方知卓一帆身份，尽管越西鸿极力想要收买戚明星的心，但最仍被戚明星和卓一帆联手杀死。而最终，卓一帆也原谅了戚明星，但无法原谅自己的戚明星故意袭击并扣拉卓一帆的双刀，杀死自己，以赎罪孽。