民朝初年，鹰爪掌门人杨忠悉心传授两爱徒习武，不料昔日的仇家曹马洪前来挑战报仇，并且要铲除鹰爪门，决斗中双方均受重伤，师傅自知在劫难逃，临终前告之要想打败仇家，必须学得仇家的关外绝学螳螂拳，于是在师傅的授意下大弟子陈天雄(戚冠军)背离鹰爪门，投靠仇家曹马洪，二弟子李奇(王道)继承鹰爪的掌门人位，他们的命运又将如何，是否学得了螳螂拳为师报仇......演员： 戚冠军、张翼、 梁家仁、王道、华玲、王桂生、葛小宝