抗日战争胜利后，国民党统治着上海。共产党地下工作者刘啸尘奉命打入国民党军统保密局。他的联系人周甫祥不幸被叛徒出卖而牺牲。党组织又派史秀英作为他的联系人。为查明叛徒，刘、史决定在百乐门舞厅搞一次假接头，果然引出了叛徒黄显才，不料叛徒也认出了刘啸尘。刘啸尘当机立断，用无声手枪打死叛徒和特务组长冷铁新，并用自伤来欺骗对方。新来的特务组长张仲年以照顾刘啸尘为名，派特务余云禄对他进行监视与考察。一次，张仲年派刘啸尘和余云禄去侦察一个“共产党”的秘密会议。刘啸尘识破圈套，奋力与伪装共产党的特务搏斗，并打死张仲年的一个心腹，从而博得了张仲年的信任。不久后，张仲年提升刘啸尘为自己的随身少校副官。上海解放前夕，刘啸尘接受了搞到潜伏特务名单的任务。他竭力争取管理档案室的阿纪，使他弃暗投明，交出潜伏特务名单。他们带着名单正要撤走时，被张仲年和特务“老三”截住。在千钧一发之际，“老三”击毙了张仲年，解救了他们。原来，“老三”就是共产党地下工作者常亮 。