1944年， Ellsworth 'Sonny' Wisecarver15岁，和他幼稚却不平凡的父母一起住一个在他看来是很奇特的家庭中。跟多数同龄人一样，Sonny想遇到一个 跟他差不多年纪的好女孩并最终爱上她。但现实却是完全相反。他先后遇到了两个“老”女人：21岁的Judy Cusimano--一个已经有2个孩子的已婚妇女和35岁的Francine Glatt--一个寡妇。 曼森太太（ 马龙·韦恩斯 Marlon Wayans饰）和她的猫一起度日，慈祥善良而又充满大智慧的她，却成为了一桩赌场金库劫案的绊脚石。劫案的主谋是盗名昭著的希金森教授（ 汤姆·汉克斯 Tom Hanks饰）。他自称来在 密西西比大学，一举一动充满了诗人的神采，这招可骗过了曼森太太。在希金森的带领下，一大帮社会各色人等进驻曼森太太出租的寓所，在这里，他们佯装排练教堂歌曲，实质是在打通一条通往金库的地下隧道。当然，如此艰巨的任务，请来的各路神通也足够应付。有挖过隧道的将军，有片场的道具师，有赌场打杂的黑人，甚至有一个曾经的美式足球运动员。大家都在努力“工作”，眼看大计就要成功，却怎么也想不到，曼森太太将会成为他们的噩梦……