女记者维尼卡怀了布朗多·赛斯的孩子。在分娩的时候，维尼卡由于受到惊吓而当场死亡。她的儿子取名为马丁，由巴托工业负责照顾。马丁从一生下来就异于常人，他生长得很快且从不睡觉，所以5岁时的马丁看起来都有二十岁的小伙子一般大。他天生聪明，有摄影机般的记忆力，才能似乎超过了他的父亲。在马丁五岁生日那天，巴托工业的老总巴托先生送给了马丁一所属于自己的房子。因为在过去的五年，马丁都是在设有监控设施的巴托工业园度过的。马丁希望有自己的隐私权，如今他实现了。但实际上他并没有真正的隐私权，因其生活仍在角落处的摄像机的监控之下，而等马丁最终发现时他已经开始变异了。为了报答巴托先生为马丁所做的一切，马丁决定在巴托工业上班，他的工作就是研究他父亲的时空传送装置。一晚，马丁遇到了年轻美丽的贝芙·洛根，两人一见钟情。从此，每天晚上，贝芙·洛根都帮助马丁研究时空传送装置。终于，马丁完成了时空传送装置的工作。但是他渐渐地发现自己的身体发生了异样。原来，在过去的5年，马丁身体里的变异染色体暂时没有苏醒，5年后染色体开始苏醒并疯狂生长。巴托工业的人其实也没有帮助马丁治病，所谓的治疗药物不过是安慰剂，给马丁一点儿希望罢了。他们只是在利用马丁的智慧完成时空传送装置的工作，并等待时间让马丁变成苍蝇人从而获得具有研究价值的活样本，这样巴托工业就可以称霸全球。当马丁知道阴谋与欺骗以后，他已经开始了变异为苍蝇人的进程。他回到了巴托工业园找巴托先生报仇。他和巴托先生一起进入了时空传送装置，Magic Password是“DAD”--这是说生父的天才能力还是养父的“精心培育”？贝芙·洛根艰难做出决定，启动转换系统，系统将二者的基因重组，马丁最终恢复了正常，和贝芙·洛根终于又可以在一起了，而巴托先生则变成了一个怪物，被放置在曾经蓄养变异狗的地方--这多少有些讽刺，那只变异狗是马丁的心理伤疤，而巴托先生在影片结尾的一声长啸是无奈还是愤恨？其中滋味只有“他”自己在低头如狗般觅食时才知。