La vicenda si svolge per lo più dentro il carcere minorile Malaspina di Palermo. Marco Terzi (Michele Placido) è un insegnante di liceo privo di una sede fissa e in attesa del trasferimento accetta di insegnare nella scuola del carcere minorile Rosaspina di Palermo. I rapporti con gli alunni sono da subito molto problematici, i giovani carcerati non ne accettano il ruolo e assumono nei suoi confronti un atteggiamento di rifiuto. I casi più difficili sono quelli di Natale (Francesco Benigno), il capo del gruppo, che lo sfida apertamente con un comportamento provocatorio, e di Pietro (Claudio Amendola), il più solitario che lo considera uno sbirro e ostenta il suo disinteresse per le lezioni. Il transessuale Mery (Alessandro Di Sanzo), invece, si innamora di lui e respinto finirà per denunciarlo alle autorità del carcere accusandolo di aver favorito la fuga di Pietro. Con il passare del tempo, però, Terzi riesce a guadagnarsi la fiducia e la stima degli alunni, anche di quelli che inizialmente erano più restii e ostili, e quando arriva l'avviso del trasferimento lo strappa. Il titolo prende spunto dalla storia di uno di questi ragazzi, una transessuale che si traveste e si fa chiamare Mery, e che un giorno viene arrestata per il tentato omicidio di un cliente mentre si prostituisce.