1989年的香港，见习医生阿B正义感十足，遇到不公平的事和不合理的制度，总会挺身而出、据理力争。他的好友阿牛则恰恰相反，遇事懦弱，总躲在阿B身后，两人性格差异极大。阿B这种强烈的个性，让导师朱教授很反感，毕业考试时，成绩优异的阿B落榜，而一直表现平平的阿牛却以优异成绩毕业。 后来，阿B成为一名社会工作者，工作中结识了女孩阿梅（李嘉欣 饰）。阿梅十分欣赏阿B刚正不阿的性格，这与她男友形成鲜明对比。渐渐地，阿梅对阿B萌生了别样的感情。