上海市边缘棚户区的潘家弄小学教师、体弱多病的王双铃又接了一个乱班。当她走进教室时，调皮捣蛋、缺乏纪律的学生在教室里闹成了一锅粥。王双铃凭着丰富的教学经验很快赢得了孩子们的好感，恢复了正常的教学秩序。班里颇具“挑战”气魄的路明显然是男孩中的“领袖人物”，他在父亲的指导下进行着艰苦的足球训练；李小朋出身在富有但缺少文化教养的家庭，已经沾染上不良习气；周丽萍的父亲抛弃了妻女。她承担了几乎所有的家务，因此上课总迟到，经常被同学嘲笑。王双铃生日那天，她家访回家时，丈夫大刘正燃起蜡烛等待着，他一直在为妻子的健康担心，烛光下。夫妇两人默默相对。小朋的父母因进行非法活动被逮捕，小朋逃学在外被坏人利用，王双铃把小朋带回了家里住，大刘默默地接受了。路明的腿被进出学校的卡车轧断，他的母亲找到王双铃家哭骂，大刘为此对妻子发了一通火，王双铃独自在路明昔日练球的立交桥下哭泣。丽萍不堪忍受母亲打骂，离家出走，王双铃顶风冒雨，在深夜找回了丽萍，丽萍母亲深受感动。小朋私自拿走王双铃家50多块钱，被大刘斥责，小朋愤然离去，王双铃追赶时心脏病发入院。王双铃的爱心深深感动了孩子们，全班的面貌大有改变，她带着同学们去郊游看海，为了不使腿伤未愈的路明掉队，王双铃背他爬山，过度的劳累使她再次发病，靠在山石上，她永远闭上了双眼。孩子们满怀悲痛，自发地在班里举行了追悼会。在王老师生前最喜欢的烛光里，孩子们仿佛再一次看到了老师那亲切的微笑 。