解放战争取得全面胜利后，一大批国民党高级战犯被押送到新中国的监狱功德林进行改造。其中有国民党中央委员、徐州“剿总”副总司令杜聿明 （李法曾饰）；蒋介石 （ 孙飞虎 饰）御林军即青年军二〇六师师长邱行湘 （ 赵小锐 饰）；十八军军长杨伯涛 （陈申生饰）；十二兵团司令黄维 （ 许守钦 饰）；三兵团司令张淦 （马辛饰）以及徐州“剿总”前进指挥所副总参谋长文强 （ 葛优 饰）等。公安部部长罗瑞卿 （ 邸国强 饰）向毛泽东主席 （ 古月 饰）、周恩来总理 （黄凯饰）汇报战犯的情况，毛主席主张将新政府的观点公开告诉他们，让他们经历由强制改造到自觉改造的过程。在战犯做早操时，监狱的李所长 （ 郑大年 饰）发现杜聿明的腿在颤抖，马上将他送往医院检查治疗。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯们的思想中引起震动，他们凭借自己的军事经验，估计着战事的发展。法院来人，带来了国民党九十六军军长郑庭笈妻子的离婚协议，郑欲签字，被李所长阻拦，提议缓几天做一做对方的工作。杨伯涛曾任美式军械装备部主任，对美军装备、性能较清楚，想搞个报告，帮助我志愿军，得到杜聿明的支持。战犯们在监狱里接受劳动改造，心情较为舒畅，精神面貌有所改观。在交待历史的材料上，李所长指出国民党鄂绥靖公署主任宋希濂 （马惠田饰）对杀害瞿秋白一事要如实交待；指出杜聿明的材料中缺少昆仑关会战的历史；黄维的历史材料是有关永动机的设计方案，认罪材料只字未见。随着时间的推移，杜聿明、黄维、邱行湘等一大批国民党高级战犯在功德林的改造生活中，亲身体验到共产党人那真诚、博大的情怀，亲眼目睹了新中国取得的伟大成就，他们最终从思想上彻底放下了武器，由抗拒改造转变为自觉接受改造。1959年12月4日，法官宣布了第一批获特赦的战犯名单。获释的杜聿明等人在人民大会堂受到周恩来总理、陈毅 （ 刘锡田 饰）外长和英国蒙哥马利 （ 吉叶墨 饰）元帅的接见。他不胜感慨地说：“我终于明白了，我的全军覆没，缩短了民族苦难的历史。”此后不久，第二批、第三批战犯相继获赦，成为中华人民共和国的普通公民，开始了新的生活 。