中国北大荒发生离奇爆炸，一所用作军事研究的化学工厂即时化为灰烬。传闻有三名「军事实验品」逃离现场。数月后有消息传出，在香港不断犯重型械劫案的三名悍匪，实际上就是中国政府急于寻回的「军事实验品」，于是中央特派更先进完善的改造人「超级女警」聂玲（杨丽菁饰）秘密到香港，誓要寻回「军事机密」。当香港警方发现该三名悍匪所在，便派出尹秋水（万梓良）等人围捕之，混乱中尹秋水为救Yoki（朱茵）而中了聂玲的失忆枪，戏剧的是而后聂玲去寻找尹秋水时同样是救Yoki，结果聂玲中了秋水的枪而死，不过秋水并没有在聂玲尸体上发现弹孔，秋水将聂玲尸体包裹藏好而后与Yoki一起到了警局。。