凯文是一个患有 黏多糖贮积症第四型（ 莫基奥综合征）的十三岁男孩儿，他非常聪明而且喜欢幻想，但是身体残疾，只能拄着拐杖和支撑物行走。麦克斯是一个体格健壮然而性格善良的年轻人，他患有 失读症，与其祖父母生活在一起。他的七年级考试两次都不及格，而且被一个十几岁的黑帮头目男折磨。后来，凯文被指定为马克思的阅读指导老师，逐渐地，因为有着共同的遭遇，两人结成了深厚的友谊。凯文和麦克斯去当地举行的一个节日派对观看烟花，在那里遭到了布莱德和他的团伙的袭击。凯文骑在麦克斯的肩膀上，两人逃进了附近的一个湖里，在警察的帮助下他们的已被解救。之后一天，这一帮男孩子在街上抢劫了一个女人的钱包，在警察的追捕中他们将钱包丢进了下水道，这一切被经过的凯文看到，晚上凯文和麦克斯拼命把钱包捡了回来，这时候白天的小混混也来了，这一次，他们试图袭击凯文，看到好友非常危险，麦克斯瞬间爆发出强大的力量，他捡起了一个下水盖扔向那一帮男孩儿，男孩儿们吓得跑掉了。凯文和麦克斯找到了钱包的主人，是一位名叫罗瑞塔•李的女子，他们两人把钱包还给了罗瑞塔·李，后来又发现原来她的丈夫是黑帮头目的前首领伊基·李。罗瑞塔认出了麦克斯，罗瑞塔和伊基了解到麦克斯就是有名的杀人犯肯尼的儿子，肯尼残忍地害死了麦克斯的母亲，而当时只有四岁的麦克斯亲眼目睹了这一切。在之后的日子里，两个男儿互相帮助彼此，凯文作为麦克斯的大脑，而麦克斯则作为凯文的腿，就这样凯文骑在麦克斯的肩膀上。有一天，凯文告诉麦克斯，他将会去一个康复研究中心，他是康复中心的第一个人。平安夜，麦克斯被他刚从监狱假释的父亲肯尼绑架了。肯尼把麦克斯带到了罗瑞塔家里，当肯尼发现罗瑞塔试图帮助麦克斯逃跑的时候，肯尼试图勒死罗瑞塔。凯文跟踪着麦克斯和他的杀手父亲肯尼进入了伊基和罗瑞塔家里，手里拿着一把水枪冲了进来。凯文的母亲也跟随凯文一起过来了，她是和凯文一起过圣诞节的。她告诉肯尼水枪里面有硫酸。凯文拿着水枪射向肯尼，肯尼以为他的眼睛被硫酸烧着了，其实水枪里面根本就没有什么硫酸，只是一些肥皂水，醋和辣椒水之类的液体。恼羞成怒的肯尼这个时候试图杀害凯文。麦克斯为了保护他的朋友立即向他父亲发起攻击。这个时候警察进来了，逮捕了肯尼，警察对肯尼的处罚是他再也不会获得假释，并且终身监禁。一切回归平静之后，马克思和凯文回到了家里，一起庆祝圣诞节。两人交换了礼物之后，凯文给了马克思一本空白的笔记本，让马克思以后可以写点儿东西，并且两人互道晚安。然而次日天早晨天还没亮地时候，一辆救护车就停在了凯文家门前，一切都那么地平静，救护车没有闪烁地灯光也没有鸣笛，医护人员则不紧不慢地整理着各种仪器。凯文去世了，麦克斯被外婆叫醒告诉他这个让他极度悲伤的消息。麦克斯不愿意相信这个事实，他光脚冲出房间，踩在雪地上追赶者救护车。他一边拍大救护车一边大喊：“你们应该给他一副全新的身体，他说过他通过了检测”，凯文的妈妈打开了车门安慰麦克斯说，凯文早就知道自己的命不久矣。她把麦克斯抱进怀里安慰他，让他回家去，之后自己回到了车里跟随救护车逐渐远去。