在一个月黑风高的夜晚， 灰太狼和一众同伴相约，杀进 羊村捕捉小肥羊，为老婆和孩子送上情人节的饕餮大宴——涮羊锅。与此同时， 羊村正在举行大白菜成功培育一千周年的庆典，节日的欢乐气氛却被突如其来的 灰太狼所破坏。正当 灰太狼与 喜羊羊激战正酣之际，狂暴骄纵的 虎威太岁率领众多手下来到羊村，扬言要在这里修建游乐场。转眼之间一座豪华的游乐场拔地而起，小肥羊们被迫沦为这里的工人，连骄傲自大的 灰太狼也难以幸免。面对这个突如其来的 虎威太岁，强迫所有人在他的超级游乐园工作。 羊族和 灰太狼被迫联手对抗他们共同的敌人—— 虎威太岁； 美羊羊和 懒羊羊被迫装成米老鼠和唐老鸭在游乐园门口招揽客人； 沸羊羊变成煤矿工；骄横、懒惰的红太狼居然在公厕卖纸巾；幼小可爱的 小灰灰也不能幸免…… 灰太狼还请来了 七大恶狼做帮手，结果 七大恶狼却投靠了 虎威太岁了！大家都想反抗可恶的 虎威太岁，博学多才的 慢羊羊说只要找到图腾就可以天下无敌，还说图腾在金色的房子里。说到一半， 慢羊羊被用垃圾做的饭菜毒晕了，没说房子在哪里。 灰太狼和 喜羊羊实在受不了这样的生活，于是把老虎机器人（ 虎威太岁的基地）的电源切断了，准备逃离这里！可是，老虎机器人还有备用电池，把 喜羊羊和 灰太狼抓住，扔到沙漠里！他们在沙漠里走啊走，看到了金字塔，进去拿走了图腾。回到 羊村后， 灰太狼和 喜羊羊用智力和武功打败了 虎威太岁他们，却没用到图腾。最后大家才发现图腾的秘密：大家以前都是爬行动物，都是亲人，所以恢复了以前的关系，不就不用打仗，等于天下无敌了吗！