但久经沙场，早已疲惫不堪的意大利战士们却只想回家平静的度过余生。意大利军队一方物资严重不足，抵抗对于他们来说几乎是等于送死。而意大利陆军军官萨德雷欧更是坚持让士兵们保持沉默，等待机会的来临，但这一做法也引起了不少年轻士兵的不满。很快，部队里就有几个上层军官发动士兵抵抗，萨德雷欧也无奈地投入到了战斗。几天下来，意大利军队连连战败，死伤无数。而高级军官们更是被抓了起来，准备予以枪决。萨德雷欧的恋人菲丽娜被德军胁迫驾驶一辆卡车运送意大利军官，把他们送上断头台。在这个非常时刻，在菲丽娜的暗示和鼓励下，萨德雷欧做出了伟大的抉择，毅然招集起所有在德国控制下的意大利军队，开始了一场使他和他的战友名垂青史的别样战役。在德国军队严密地看守下，意大利军官们冒着生命危险，想法设法与民间抵抗组织以及伦敦抵抗组织联系，并取得了不小的成绩。而此时，菲丽娜失踪多年的丈夫米卡兰作为纽约抵抗组织成员也秘密地来到了小岛。萨德雷欧在非常时期，面临着感情上的困境，并决定成全米卡兰和自己爱的女人。但多年的等待已让菲丽娜心灰意冷，她毅然放弃可以和丈夫去纽约过太平日子的机会，选择留在萨德雷欧的身边。德国军队的末日即将临近，收到盟军即将登陆作战的消息，意大利军官们想尽办法配合盟军作战，终于取得成功。1286名幸存的意大利士兵带着战争荣誉和阿古依师的军旗返回了家乡。