江红缨从盐城抗大毕业后，跟几个同学前往淮安区报到，在路上碰见日军扫荡，江红缨等人为了掩护百姓而暴露，遭到日军追杀，被围在土圩子。恰逢崔铁飞领着商队经过，射杀日军小队长田中，将日军引开，区小队趁势救出江红缨等人。江红缨伤愈后被上级派往马厂组织铁工会造枪，同学沈月进入沭阳县城，以父亲的商社为掩护开展地下工作。江红缨来到马厂，发现本地铁匠均是纯手工造枪，效率低质量没保障，非常灰心，恰好碰见崔铁飞路过，两个人对手工造枪之事发生争执，最后两人当街比枪。江红缨发现手工造枪质量并不比三八大盖差。于是，江红缨开始组织铁工会，却遭到本地枪霸乡长许大勇的威吓和破坏，江红缨想把崔铁飞所在的造枪大户崔家拉进铁工会，以抗衡许大勇，但崔铁飞的爹崔承宗只做生意，不问政治。许大勇也在拉拢崔家，甚至不惜将女儿许灵芝许配给崔铁飞。为了保卫铁工会，江红缨建立了自己的武装：铁卫队，又煽动工人起来要搞乡长选举，选举当天，许大勇拉来国军守备队的队长汪子文来撑场子，江红缨设计，假传消息说日军来扫荡，吓走了汪子文，终于在选举中打败许大勇，铁工会会长吴景升成为新任乡长。许大勇不甘心失败，其手下马远图先是勾引土匪高九爷暗杀江红缨未遂，后来又向日本人告密，说崔铁飞杀了田中。山口带队前来扫荡，江红缨带人撤走，崔承宗没来得及撤退，被山口抓获后残杀。崔铁飞为了报仇，带领崔家加入铁工会。铁工会渐渐上了正轨，但是生产工艺落后，枪支产量很低，江红缨请上级从根据地派专家来协助，谁知消息泄露，专家被杀害，前往迎接的铁卫队也伤亡惨重。崔铁飞在回马厂的路上，将一群上海来的大学生拉到马厂，其中就有一直暗恋江红缨的大学同学周建民。在周建民的帮助下，铁工会进行了流水线作业改造，还制造了一些土机器，大大提高了生产率。崔铁飞在工作中，对江红缨产生了好感，无奈有许灵芝捣乱，还有周建民这个情敌，这个四角关系搞得很纠结很热闹。另一方面，敌对势力一直没有停止破坏活动，日军对马厂多次进行飞机轰炸，国军汪子文挑衅搞摩擦，抢夺铁卫队运送的枪支，还打伤了区大队的队长李学庆。江红缨和崔铁飞一一化解，让马厂居民学会防空手段，并造出土制的高射机枪，消灭了日军一架飞机，最后又设了欲擒故纵之计，剿灭汪子文部，令许大勇自杀。许灵芝悲痛欲绝，被马远图裹挟着进城投靠了日本人。日军见铁工会越来越壮大，于是组织了两个大队前来围剿，一举占领了马厂，还在马厂建立据点，反复清剿铁工会。江红缨将铁工会撤退到乡下，上百名工人武装起来，一边生产一边和日伪军打游击。崔铁飞领导的铁卫队充分发扬了游击作战的优势，和日伪军周旋，除汉奸、骚扰日军小队、劫货物，甚至进县城刺杀山口，搞得日军疲于奔命，山口频生“铁蹄扑蝴蝶”的感慨。