奇幻马戏团的帕那索斯博士 （ 克里斯托弗·普卢默 饰）在很早很早以前曾和魔鬼尼克 （汤姆·威兹饰）打过一个赌，赢了魔鬼并获得永生。多个世纪过去了，帕那索斯博士爱上了一个女人，他为了能和她在一起又和魔鬼尼克做了一笔交易，用永生换取了青春，但魔鬼提出了一个条件，帕那索斯博士生的第一个孩子，不管是男是女，只要年满16岁，魔鬼尼克就会把他（她）永远带走。帕那索斯博士生的第一个是个女孩，叫瓦伦蒂娜 （ 莉莉·科尔 饰）即将年满16岁，眼看着魔鬼所说的期限就要到来，帕那索斯博士心急如焚，于是他又和魔鬼尼克达成了新的协议，双方进行一场竞赛，谁先引诱到5个灵魂，谁先就得到瓦伦蒂娜。为战胜魔鬼，帕那索斯博士代女儿征婚，许诺不管是谁只要能帮他赢得这场博弈，他就把女儿嫁给他。于是，就有了男主角年轻人“托尼” （ 希斯·莱杰 饰）的登场 。