梁超作为一个黄埔军人，骁勇善战，北伐时期屡立战功，当他面对红七军的时候，仗却不好打了。然而百色外围一仗，由于红七军营长 黄勇飞的固执、鲁莽，梁超依然打了胜仗。梁超打仗有一个特点，作为一个少校军官，从来不用短枪，永远斜背一支大枪，百发百中，梁超打仗还有一个原则，不杀百姓，不杀女人、不杀俘虏，这次攻占红七军白色外围阵地，俘获了红军的一些伤员，上峰命令全部就地枪决，他没有执行命令。正是由于他没有枪毙战俘，被团长韦武以战场违令为由被降职。与此同时红七军营长 黄勇飞也因不服从撤退命令而打了败仗被降职。两个被降职的军人互为对手。重新开始了战场上的较量，一个要 戴罪立功，掩护百色的老百姓突围。一个奉命要杀进百色城，歼灭红七军主力，几次交火，几次失利，梁超初起只是认为国军内部庸才当道，自己身为军人，不得不执行令自己打败仗的命令，红七军装备不如自己，根本不是自己的对手。然而 梁超却屡屡战败，并两次为掩护韦武被红七军俘获。 影片花絮面对曾让自己吃了败仗而且打死了自己教导员的的对手，红七军营长 黄勇飞宁愿自己再次违纪，也要杀掉梁超，但两次均被军部首长制止，两次眼睁睁的看着梁超被红七军释放。梁超作为一个军人，战场上被俘，他是抱定了必死的决心的，但又两次被放掉，尽管不服气，但却两次近距离的接触了红七军，他逐渐认识到红七军才是一支正义之师，仁义之师，认识到了自己失利的最根本的原因并不仅仅是上峰指挥失误，更重要的原因是国民党失去了民心。影片中的悲剧人物之一是“独眼龙” 林大福，即使他知道韦武的故意刁难，但是身为军人的职责还是迫使他走向死亡的导火线，最后的结局是在一片火海中结束了他的一生。当韦团长命令血洗百色城时，实际要梁超孤军深入，他要看梁超与红军两败俱伤，然后再乘虚而入。 梁超做出了最果敢的决定：要开出一条通道放百色城里的红军和老百姓出城，因为他亲眼看到自己的兄弟 林大福被火烧死也无能为力，国民党上级领导的腐败无能，使得一条忠于国家的勇士白白的牺牲。终于 梁超下定决心投身于共产主义的革命中去，通道打开了， 黄勇飞将信将疑的带着百姓走出城门时，韦武听到百色城里的枪声停了，认为时机到了，立刻派罗副官来“摘桃”，罗副官的进攻枪炮声引起了 黄勇飞的误会，他以为梁超布置了圈套骗他出城，他对着梁超举起了枪，关键的时刻梁超号召弟兄们：谁陷我于不义，我就跟他拼！率部倒戈参加了红七军，冲向了敌军，并亲手击毙了韦武，在追击韦武残部时，一个炮弹飞来， 黄勇飞的第二任教导员原军部作战参谋 农烈一下子扑在梁超身上，为了掩护梁超献出了自己的生命。在红色队伍里，他真正感受到了人民军队的官兵关系，军民关系。看到群众对红军的拥戴，他终于认识到了红七军之所以无往而不胜，正是因为有全军将士对民族解放事业的忠诚，有人民群众的支持与帮助，他由衷的感叹道： 得民心者得天下啊！