7岁的杨玉环因父母双亡，随伯父迁徙洛阳。途经马嵬坡时，她见到了八面威风的皇家打猎队，留下很深的印象。10年后，杨玉环被选为玄宗之子寿王妃，从此步入宫廷。在一次盛典上，玉环第一次见到了威武潇洒的公公玄宗，敬佩之情油然而生。夏季，玉环和丈夫去骊山避暑，她突然被一阵迷人的音乐所吸引，无意中闯入了玄宗的骊宫。玄宗惊诧玉环的美貌和聪颖，让她演奏玉罄，可玄宗痴迷的目光始终停留在玉环美丽的面庞上。武惠妃勾结宰相李林甫，诬陷三位皇子谋反，导致他们被废或被杀，武惠妃由此畏惧患病而逝。宠妃死后，玄宗一直郁郁寡欢。高力士此时发现，唯有寿王妃玉环能给玄宗带来欢乐，于是，他请玉环到宫中歌舞，为玄宗散心。从此，玄宗经常召见玉环进宫相伴，并亲自谱写了《霓裳羽衣》舞曲，以讨玉环欢心。在马球赛场，玄宗毫不掩饰他对玉环的喜爱，竟当众将坠马欲落的玉环抱在怀里。宫内外流言四起，玉环进宫去乞求玄宗，不要再使她难堪，而玄宗闻言却大怒，意欲占有玉环，玉环见状泣言。玄宗看到这样难得她的心，只好放她出宫。不久，玄宗再次召见玉环，玉环不从，没想到寿王瑁为了当上太子，竟跪地乞求妻子前往，玉环因此决定重新选择自己的生活。玉环进宫后，玄宗如获至宝，天天宴席歌舞取乐，不再亲政理朝。玄宗为使玉环高兴，册封她为贵妃，玉环的叔父和三位姐姐也均得诰封升擢。边将安禄山认玉环为母。玉环胞姐玉瑶生性风流，与玄宗寻欢作乐，玉环为此冲撞了玄宗，被逐出宫。在杨氏家人的劝说下，玉环剪下一缕青丝，遣人送入宫中。玄宗睹物思情，下旨接玉环回宫。长生殿外，·玄宗和玉环对天盟誓，永远相好。公元755年，三镇节度使安禄山举兵叛乱，杀向京城。潼关失守后，玄宗带家眷和兵马离京西逃。途经马嵬坡时，六军将士欲哗变，太子李亨与大将军陈玄礼为稳军心，杀掉了杨国忠。然而，六军将士仍不服，要杀杨玉环。面对将士的请杀声，古稀之年的玄宗被迫传旨，赐缢杨玉环。马嵬坡佛堂前，无辜的弱女子杨玉环素练束颈，含怨而去 。