二战时期，河北省保定市 涞源县上庄村十二岁的放牛娃 王二小出生在一个贫苦的家庭。一九四二年的一天，日本鬼子的炮弹落到了二小的家里。在山上放牛的二小和哥哥眼睁睁的看着温暖的家和亲爱的爹娘顷刻间灰飞烟灭，心里种下了仇恨的种子。与哥哥失散的二小被八路军吴连长所救，被带到根据地，和边区的女干部柳老师住在一起。柳老师是大学生，她教村里的儿童团员们学习文化。二小跟着柳老师和吴连长，学了许多知识，也懂得了鬼子欠下的不仅是他一家，而是整个中华民族的血债。鬼子的大扫荡又开始了。柳老师为了保护孩子们被鬼子的枪打死。为了不让鬼子追上转移的乡亲们，二小急中生智，唱着放牛歌吸引鬼子们的注意。 鬼子要二小为他们带路，二小领着鬼子走到了八路军埋伏的山沟。中计的鬼子气急败坏，把刺刀扎进了二小的身体。 乡亲们得救了，八路军发起了进攻，把鬼子全部消灭在山沟 。