李莲英 （ 黎耀祥 饰）家境贫穷，父亲沉迷赌博，最终欠下一身巨债，为救家人，莲英唯有净身入宫当太监，后跟随 咸丰的亲信掌玺太监刘多生 （ 钟景辉 饰）办事，并从多生身上学到紫禁城中的生存之道，亦培养出他心思缜密，处事谨慎的性格。乐天知命的连英做事规行矩步，不求有功，但求无过，甘心留在 景仁宫（冷宫）当个无品随侍太监。与莲英自小入宫的还有安德海 （ 曹永廉 饰），德海自幼失去双亲，生活困苦，更惨被贩子卖至宫中当太监，令他满心不忿。德海自此立志要用子孙根换取飞黄腾达的生活，遂千方百计努力成为慈禧 （ 米雪 饰）的掌案太监。及后咸丰驾崩，肃顺把慈禧、慈安 （ 邵美琪 饰）和同治 （ 梁烈唯 饰）幽禁在热河行宫，德海幸不辱命，拼死把密旨送回北京予恭亲王 （ 张国强 饰），最终慈禧得以夺回大权，而德海亦立下大功，大受慈禧宠爱，继而成为慈禧身边炙手可热的首领太监。德海与莲英虽然地位悬殊，但两人情同手足，德海欲提携莲英到长春宫，不过在莲英心目中，慈禧太后专横霸道，奴才动辄得咎，所以莲英对慈禧敬而远之。咸丰帝驾崩，八大顾命大臣伺机谋反，恭亲王与慈禧、慈安里应外合，助两宫太后夺回政权，恭亲王则成为摄政王，与慈禧保持紧密的合作关系。慈安和慈禧经历过辛酉政变，共经患难，表面是“两宫垂帘”，实则慈禧独自掌权，朝中大臣皆以慈禧马首是瞻，令慈安心生不忿，常在暗中破坏和计算慈禧。慈安知道慈禧对同治管教甚严，遂对同治过份纵容，表面上是对同治十分疼爱，实际却从中挑拨慈禧和同治的母子关系。其后恭亲王提出连串“洋为中用”政策，引起慈禧不满，两人在同文馆一事更闹至剑拔弩张。于是慈安伺机拉拢恭亲王，挑拨离间，希望削弱慈禧的地位。不过，慈禧与恭亲王最终为了大清江山，同心协力共抗外敌，慈安即拉拢总管太监陈福 （ 岳华 饰），图谋翻出婉太嫔 （ 李诗韵 饰）孩儿夭折一事，希望藉此打击慈禧，而慈禧则早有准备，更揭出当日婉太嫔与升平署戏子有私情一事，反败为胜。和硕公主 （ 陈茵媺 饰）久困深宫，对爱情怀有希冀，期待能拥有一段浪漫爱情。后来和硕因追寻逃走的小猫而闯进御药房，被御药房太监姚双喜 （ 黄浩然 饰）误会为鬼。和硕将计就计，深夜时到御药房扮鬼戏弄双喜，又讹称自己是患了离魂症的可怜宫女。岂料双喜信以为真，还替她煲药治病，和硕被戆直的双喜感动。但两人这段不被世俗容纳的爱情被慈安得悉，双喜被抓入牢中，命运堪虞。景仁宫的宫女倩蓉 （ 胡定欣 饰）本与宫中侍卫伯伦 （ 李天翔 饰）相恋，当倩蓉准备出宫之际，发现自己怀有身孕，她在莲英和双喜的帮助下，以为可以安全出宫，却被景仁宫首领太监彭三顺 （ 陈国邦 饰）错手把胎儿打掉。痛失爱儿的倩蓉继续出宫寻觅正在打仗、生死未卜的爱郎，几经波折下倩蓉被卖身给富商，幸得连英赶至，把她救离水深火热之中，自此倩蓉与连英发展出一段超越友情的关系 。