1937年夏，抗战初期方鸿渐 （ 陈道明 饰）到欧洲游学四年回到上海，住在已亡未婚妻的家中，与女博士苏文纨 （ 李媛媛 饰）及其表妹唐晓芙 （ 史兰芽 饰）小姐发生了情爱纠葛，因此受到丈人 （ 吴贻弓 饰）家的冷淡。他恋爱失败后，和苏的失意追求者赵辛楣 （ 英达 饰）成为好朋友，二人接受内地三闾大学的聘请。一路上历经艰险，也遭遇无数趣事。在三闾大学任教期间，方不知不觉地卷入校内个人恩怨和乡里狭隘观念明争暗斗中，几位同事都反对他，而他和英语助教孙柔嘉 （ 吕丽萍 饰）日趋亲密更引起他们的嫉妒。赵辛楣离校从商后，方鸿渐被校方排斥。方与孙结婚回沪，但他俩因琐事争吵，终于导致无可避免的分手。所以说，围在城里的人想逃出来，城外的人想冲进去，对婚姻也罢，职业也罢，人生的愿望大都如此 。