故事从方妍梅 （ 陈炜 饰）在香港红馆举行的红馆绝唱演唱会开始。此时的阿梅深受癌症晚期病痛困扰，家人和朋友均担心她能否撑过这一段，爱人刘家华 （ 贺刚 饰）远道而来的倾心支持让阿梅感动不已。一曲女人花，唤起了人们对阿梅的悲情回忆。方妈妈 （ 娟子 饰）一人在歌厅卖唱拉扯两姐妹，可惜人老珠黄，收入十分微薄。为了帮助妈妈度过难关，两姐妹小小年龄就结伴卖唱养家。时光飞逝，两姐妹已出落得亭亭玉立，但阿梅个性倔强，颇有些男孩之气；姐姐阿萍 （ 金玉婷 饰）则温柔婉约，性格多少有些懦弱。母女三人也总算熬出头，攒够了开歌厅的钱。歌厅一已开张，由于两姐妹的歌喉出众，生意十分兴隆。地头蛇豹哥 （ 李丹军 饰）垂涎阿萍美色，多次骚扰，但均被阿梅和阿萍邂逅认识的小警察刘家华阻止而未得逞。少女阿萍春心萌动，一厢情愿地爱上了多次保护自己的阿华，却不知道阿华真正爱着的人是妹妹。阿梅在方妈的暗示下，为了姐姐，压抑住了自己的情感，尽力去撮合姐姐和阿华。阿华苦不堪言，却无法解释。阿梅和阿萍在阿华的鼓励下参加了“新星选秀”大赛，众人都看好的阿萍竟紧张失声，代替姐姐上场的阿梅却表现出众，以辉哥为首的评委十分看好她。临到决赛家中歌厅却突然莫名失火，母亲重病，阿梅决定放弃决赛，这时候阿华告诉阿梅，如果她不参加决赛，他就会把自己对她的真实情感告诉阿萍。阿梅不忍看姐姐受到伤害，还是参加了决赛。刚晋升为新秀明星的阿梅在星途发展上并不顺畅，第一张单曲虽获得听众认可，但紧接着的音乐大碟却因定位问题销量不佳，唱片公司冷藏了阿梅。阿梅收入锐减，此时方妈妈又患重病，家里处处需要钱，阿梅只得去富豪酒会献歌挣钱。此时她与初露星相的何耀文 （ 黄浩然 饰）相识，二人性格各异，却暗有默契，互相鼓励、互相扶持，终结下一生不背叛的坚贞友谊。阿华决心向阿萍坦白一切，真正向阿梅表白。阿梅因受富豪酒会案件的影响，更因阿华的决定将对姐姐造成的伤害十分恐惧，在经纪人的安排下，悄然离开了香港，到日本接受培训。当红日本歌手高桥 （ 张永智 饰）对阿梅投入了过多的热情，而阿梅也对高桥倾慕有加，这让从香港远到日本寻找阿梅的阿华又妒又恨，最终没与阿梅碰面就已悄然离开。高桥的热情让阿梅的经纪人陈淑敏 （狄晓慧饰）意识到这将会影响到阿梅的星途，在陈的安排下，高桥决定放弃阿梅。阿梅不明真相，伤心离开日本。回到香港的阿梅四处寻找家华，却发现家华因去日本丢了工作，没有下落。好友耀文邀请阿梅与自己合作一部戏，在一场激情戏之后，一个饰演尸体的群众演员突然跳身离开……竟是久未联络的阿华。太多的问题，太多的思念，阿梅走上前，却发现阿华身边已经有了一个台湾女孩文娴 （ 吴立琪 饰）。其实，文娴对家华的感情也是一厢情愿，但阿华并不懂得拒绝，况且阿梅也已经是明星了。