2000年，天港市海关女关长杜欣平 （宋春丽饰）发现了海关查验官裴阳涉嫌放私丰盛公司总经理周海滨的走私货物的行为，她决心以此为契机放长线钓大鱼，彻底揭露以东润国际集团总栽高锦林 （ 孙红雷 饰）为主脑的走私犯罪团伙。但就在大功即将告成之时，由于海关内部腐败分子的告密，使得高锦林抢先一步抛出了替罪羊，派人将裴阳杀害灭口并销毁了证据逃脱了罪责。而周海滨也在高锦林的安排之下潜逃外地。杜欣平并不灰心，更加坚定了与走私分子斗争到底的决心。高锦林十分清楚要保证他走私活动的畅通无阻，必须要扳倒杜欣平这个绊脚石，为此他制定了一系列的计划。高锦林先以金钱相诱惑，被杜欣平识破阴谋，一计未成。后又以杜欣平的私生活（杜欣平已离婚，独居多年）相威胁，也以失败告终。高锦林便开始计划着从杜欣平的家人身上着手来对付她。而海关也一直苦于没有直接证据而使得高锦林一次又一次的逍遥法外。与此同时，杜欣平的儿子罗亮 （ 陆毅 饰）因为父亲去世而搬来同母亲一起住，杜欣平与丈夫很早就离婚了，而罗亮也因父母离异，一直与母亲关系不好，心中一直记恨着母亲。在与他相依为命的父亲病故后，罗亮虽然搬来和母亲一起住，但是与母亲的关系依旧很僵，他拒绝了母亲对他的一切关心和帮助，杜欣平由于得不到儿子的理解十分痛苦。几天之后，杜欣平在回家的路上被一蒙面人刺伤，高锦林假惺惺地去医院探望。罗亮也在医院看望母亲，高锦林认识了罗亮，一个更大的阴谋开始了。罗亮在父亲死后毅然到父亲生前工作的濒临倒闭的福利厂工作，这时，高锦林以公益企业家的身份，答应向罗亮的福利厂注入资金，同时串通一工厂总经理王守业把服装加工厂与罗亮工厂合并，由罗亮来经营，并叫王守业以罗亮公司的名义委托进口货物。杜欣平得知后多次提醒罗亮要提防高锦林，但是罗亮并没有把母亲的话放在心上。同时，高锦林又用负罪外逃的周海滨的生死为条件，巧妙地诱使周海滨的女友莫菲 （ 袁立 饰）进入罗亮的公司，以感情为诱饵（罗亮已爱上莫菲）拉罗亮下水。莫菲为救自己的男友不得不接受了高锦林的种种条件。在这个过程中莫菲也爱上了罗亮，但是当莫菲意识到由高锦林设计的一次重大走私可能害了罗亮，她想竭力挽回的时候，罗亮的走私已成了事实。罗亮在不知不觉间中了圈套，被高锦林一手策划的走私行动所陷害。高锦林拿着罗亮走私违禁物品的罪证，无耻的敲诈杜欣平，要么让儿子罗亮被逮捕，要么让自己与他同流合污。杜欣平本来想让儿子去自首，但是高锦林早就预计到杜欣平可能会走这条路，直接向杜欣平挑明罗亮走私的可全都是假钞！就是自首，罗亮也活不了。杜欣平为了儿子，被迫保持了沉默，答应了高锦林的种种要求，杜欣平也因此十分自责，但为了保护自己的儿子她只能选择妥协。但是高锦林并不肯罢休，为了达到他的最终目的，还在酝酿着更大的走私阴谋，并计划着把杜欣平也彻底拉下水！而罗亮也终于明白当初没有听从母亲的忠告而使得自己被高锦林利用和陷害从而连累了自己的母亲，他找到高锦林拼命，冲突中罗亮因自卫而过失杀死了高锦林公司的一名保安，杜欣平赶到发现儿子已铸成大错，高锦林见状再次以罗亮为要挟向杜欣平提出了更过分的条件。杜欣平为了救儿子，在两难的选择中，做出了一个与高锦林鱼死网破的决定。