四十年代中，北平古玩街琉璃厂。掌柜佟奉全（张国立饰）因一件北宋官窑瓷器被同行沈松山设计陷害，佟奉全以冤报冤，最终使沈松山破产自尽，不想复仇害人的佟奉全反遭连环报，钱财被伙计二奎席卷一空，自己沦为街市小贩。沦落的佟奉全偶与落魄的满清遗老范五爷（张铁林饰）兄妹邂逅，钟情妹妹莫荷（苗圃饰）。范五爷为改变窘迫的现状，几次三番的以莫荷为筹码，逼迫佟奉全为其补造一张残破的旧画，以图谋利。佟奉全坚辞不应。在街市贩卖中，结识了从瑞贝勒家偷带两箱文玩逃出来的茹二奶奶。佟奉全在为茹二奶奶卖文玩时，得罪了茹的族人索巴被害坐监。后被茹二奶奶花钱赎出。至此佟奉全与茹秋兰（邓婕饰），莫荷间产生了连绵不断的情感纠葛！佟奉全为不让莫荷嫁给别人，违心为范五爷造了假画，并做局卖给了在琉璃厂的古董商蓝一贵（王刚饰）。随后事发，蓝一贵抛店逃命，从此与佟、范结下了仇怨。佟奉全为救被瑞家人追打的茹秋兰，被迫应了奸夫的名，莫荷看见后远走他乡，不知去向。佟奉全出于怜惜与茹二奶奶成婚，不想遭市井唾骂！两人婚后生活跌宕，终由无情而生情，刚刚好起来时，佟奉全因得罪国际文物贩子禄大人再遭难，家被烧。茹二奶奶生不见人，死不见尸。北平和平解放，参加了革命的莫荷以工作组长的身份，重新回到了琉璃厂，为龙门石窟《众生礼佛图》的案子，佟奉全、蓝一贵、莫荷又上演了一出恩怨情仇戏，最终清者自清，浊者自浊。莫荷嫁了人，佟奉全独身而老，终于在一个偶然的时候在北京郊区山里，打听出了失踪了多年的已经死了的茹二奶奶的消息。