隋炀帝时代， 新罗裔天子 虬髯客 （ 金超群 饰）为偿其父逐鹿 中原之愿，率新罗国勇士，微服亲赴中原，一探究竟。李靖 （ 刑岷山 饰），胸怀大志，本欲投效朝廷，却见腐败，伤心之余，遇 红拂女 （ 潘迎紫 饰），二人产生恋情。虬髯客至中原巧救红拂女，虬髯客心生情愫。虬髯客、红拂女、李靖之间，三角恋情随之而起，其间情爱纠葛，情变 生起贯穿全局。另新罗相国凌承儒 （ 范鸿轩 饰）召各地 死士护卫虬髯客在中原之安危。其间接替而来之效命死士，莫不忠心耿耿，以死赴义，可歌可注壮烈牺牲，望护主完成逐鹿中原之心愿。后因一死士—老和尚圆空，以死谏虬髯客，请其亲自赴太原见明主 李渊。虬髯客与李靖相约，若李渊真为明主，则新罗不得进兵，二人前去，见得李渊次子 李世民 （ 焦恩俊 饰）雄才伟略，礼贤下士，虬髯客遂决返回新罗。李靖偕红拂女，投效李渊成 大唐开国大将。