穹苍派上一代弟子古峰 （ 吴孟达 饰）及段海 （ 刘江 饰）为破解叛徒古艳阳 （ 吴孟达 饰）的玉女神功，不惜盗取祖传极乐神功秘笈，段海失手杀死同门，古峰被迫顶罪，古峰被追跳崖。海对峰有愧，抚养其子古玉楼 （ 吴镇宇 饰）成人，视为己出，对亲子段飞 （ 周星驰 饰）反有不及。楼性傲慢，目空一切，为求灭阳称霸，竟利用爱人雪雁 （ 蓝洁瑛 饰），手段卑污，后更不惜修炼邪派玉女神功，变成不男不女的大狂魔。飞淡薄名利，不喜江湖争斗，但却屡遭逼害，为报父仇，与大理国护法及妻李珠 （ 罗慧娟 饰）联手，并冒险炼成极乐神功，与楼作生死一战 。