传说中神秘险峻的[狼嗥谷]由通灵性的狼群守护着，金城（ 于波饰）有如大地之子。整日与狼为伍，生性更如狼一般在攻击敌人时毫不留情。自小收养金城长大的师父 柳朗月（ 温碧霞饰），是一位貌美如花、心硬如铁的女人，二十五年前，由父亲易靖生前的红颜知己 兰姨辅佐，在与世隔绝的谷中建立[狼嗥山庄]，这山庄跟柳朗月一样，是一座令人不寒而栗的冰窟，隐藏着种种神秘……柳朗月原名易水云，出生高贵并擅长隐身术，因被心上人 岳狄的胞兄岳王爷(岳霆)陷害，偷盗绝世宝物“白玉夜明珠”，诬指叛国罪嫌而被平遥王下旨活活烧死，并诛其九族。被烧得脸部全毁的易水云侥幸未死，经一名神医 佟远的巧手，为她缝制了一张新的脸皮，并更名为柳朗月脱胎换骨重生。但是只要离开奇寒的狼嗥谷，脸上的伤口就会溃烂，柳朗月只得将血海深仇，交由所收养的徒弟金城及 金堡去执行。一天，金城与一起长大的灰狼在山谷下嬉戏，却遭残忍的猎人以毒箭射杀，金城为阻止猎人剥下灰狼的皮拼死反击。激烈的争斗后，金城终于将那名猎人刺死。那名猎人竟然就是岳王爷的长子岳天麒。也许是缘分的注定，命运的牵引，金城垂死之际被上山采蜂的 佟馥儿（ 梁小冰饰）搭救。她就是当年替柳朗月换脸的神医佟远的独生女，馥儿擅长用毒蜂的蜂针刺入病人穴道治病号称“神针”。她及时将中了毒箭的金城救回，因为这次奇妙的邂逅两人一见钟情，故彼此都视对方为今生等待的爱人，生死相许。馥儿因替岳王爷的次子 岳天麟医治哮喘病，使得天麟不但神奇痊愈，也同时爱上馥儿。善良的天麟还数度在危难中救过金城，两人因而结成患难兄弟，但三人之间的感情却是一道难解的习题。馥儿也为柳朗月医好了脸伤，使她能离开“狼嗥谷”以新的身份进入镇国将军府之中，借纪人杰之手向岳霆展开报复计划。此时当年为她变脸的关键人物佟远却落入了岳狄手中，柳朗月只得下令金城将佟远杀之灭口，馥儿痛失父亲，金城也失去了馥儿的爱，两人在杀父之仇的阴影下，痛不欲生，情路更加坎坷……恶贯满盈的岳霆也有一个惊人的秘密，原来天麟是当年柳朗月遭岳霆玷辱所生，后被兰姨悄悄送出“狼嗥谷”，因缘际会进入岳家。柳朗月偶然发现这一惊天真相，决心借天麟之手除掉他的亲生父亲岳霆，让世间最惨绝人寰的悲剧发生在他们父子的身上，岳妻因丈夫的兽行羞愧自尽，岳天麟身心受到严重打击，性情大变。金城为阻止柳朗月与天麟母子相残、两败俱伤的悲剧发生，冒死将“白玉夜明珠”交给平遥王，想揭发岳霆的罪状，岂料金匠竟轻易将金城的那颗夜明珠击碎，并指出金城和夜明珠都是另有所图的冒牌假货。原来是与馥儿争抢金城之爱的蔷蔷，因被金城拒之门外，转而与岳霆谋合。岳霆早已将真的夜明珠换走，金城以欺君之罪被打入大牢，等候处死。柳朗月明知自己容貌已变，根本无法取信平遥王，但是师徒情深，坚持就是牺牲自己性命也要救金城脱险，并令馥儿、兰姨、金堡等人返回狼嗥谷保命；可众人竟异口同声地抗命，愿与柳朗月同生死，共患难。