隋朝末年，天下大乱。各路诸侯自立为王，烽烟不断百姓遭殃。为了保寺济民，昙宗 （ 元彪 饰）创立了“罗汉奇门棍阵”，此阵由“八卦”、“五行”组成，必须齐聚十三人。于是，昙宗边躲避王世充追杀，边寻觅可造之材，历尽艰险，收录农民周锦福、官宦子弟张天保、落魄大少高飞扬、江湖艺人佟锐、当朝国师桓法嗣、嗜武如狂的“姚汉武”、憨直的九斤、改邪归正的“王仁义”，以及少林寺的“僧丰”、“僧满”、“道广”、“智守”和昙宗本人组成了棍阵。