清末的北京喧闹、纷乱，在科班中长大的怀玉和好友志高恣意地成长着。孤儿怀玉爱戏如命，成角儿，是他幼小心灵中坚定的信念。但抚养他长大的班主李盛天始终遵照怀玉母亲的遗愿，拒绝他学戏，不让他成为和父亲一样的名角。志高生来贫贱。做暗娼的母亲红莲将他抚养长大，唯一的梦想就是让他学戏成角儿——据说，红莲在做妓女时，与一位名角儿相好，生下了志高，母亲是想让志高延续她对那位名角儿的想念。在热闹的天桥，他们结识了进京卖艺的姑娘丹丹，三个孩子学着戏里的样子，结拜成兄妹。在雍和宫的后院，3个伙伴来到一个神秘、能预测未来的老太监家求签算命。但是写着“生不如死”、“死不如生”“先死后生”的三支命签却被老太监的黑猫打落，那命签如同3人头上的咒语和谜团，笼罩了他们一生。清朝灭亡的前夜，玉盛堂的孩子们第一次进宫唱戏，天亮时却改朝换代了，北京一片哗然。叔叔李盛天却在此时同意了怀玉学戏的请求，少年怀玉开始了实现成角梦想的旅程，而就在这天，丹丹却随师父离开北京，未能与怀玉志高道别。七年之后，长成俊朗少年的怀玉和志高偶然间在天桥与丹丹重逢。怀玉和志高都喜欢丹丹，丹丹也对两个哥哥有不同的依恋。科班结束。怀玉成角的道路异常艰辛，幸有师傅和志高等伙伴的帮衬，还有在藏在心里的丹丹，怀玉一直很努力。怀玉和志高对丹丹的爱法不同，志高是明明白白的追求，而怀玉心高气傲，他重视兄弟的患难情谊，他还有想要出人投地的野心，他犹豫着。这让爱着怀玉的丹丹心如刀绞。男旦金宝得罪了一名军阀，怀玉伸手相助，却和同仁一起遭到追杀。为求退路，在朋友史仲明的帮助下，怀玉要远赴上海。临别时，怀玉含蓄地向丹丹表露了情感，丹丹痛彻心扉的哭喊，使志高明白丹丹不属于自己。30年代的上海，眼花缭乱、光怪陆离。怀玉在上海一炮走红。“罩”着怀玉的，是上海滩老大金啸风。金啸风在娱乐业和媒体的势力遍布上海，掌握着上海的娱乐天堂——乐世界，除此之外，他暗中还做着许多令人闻风丧胆的生意。但怀玉却在无意间刺伤了金啸风——怀玉偶然认识了一个叫段娉婷的电影明星，并得到了段娉婷的爱，怀玉也对她无法自拔。他不知道，段娉婷，正是金啸风的女人。金啸风的忌妒使怀玉不得不离开舞台，生活布满危机。幸而段娉婷帮助怀玉踏入影坛，在风云正起的上海电影业，崭露了头角。丹丹到上海寻找怀玉，却看到怀玉和段娉婷亲密无间的样子，很绝望。倔强的丹丹为了尊严，为向情敌示威，辗转认识了金啸风。丹丹恰似金啸风初恋情人的面孔让他恍如隔世，他答应丹丹的一切要求，将丹丹捧红了。成名之后，很多厂家开始支持她演电影，收购了怀玉段娉婷所在的电影公司妄图挤垮他们。他们之间，上演着一场恩怨较量。