1937年 卢沟桥事变爆发，日本大举入侵中国。中国到了生死存亡的关键时刻，国民党内部的腐败再也掩盖不住了，空军在日本面前不堪一击。危难之时，空军涌现了一大批充满斗志的年轻飞行员。在一次次的 空战中，他们以少胜多，用不屈的斗志和日本空军进行殊死搏斗。飞行中队长 刘长岭爱上了情报处的马昕蓝少尉。然而他并不知道马昕蓝是个 中共地下党。为了使中国彻底屈服，日本发动了惨绝人寰的 南京大屠杀，刘长岭用自己的生命捍卫国土，同时用自己的生命来向马昕蓝表白。马昕蓝被感动了，然而她拒绝了刘长岭。武汉空袭、重庆空袭，刘长岭和高云天用不屈的斗志迎接日本咄咄逼人的攻势，在空战中高云天失去了一条腿和一只左眼，刘长岭却牺牲了。马昕蓝抱着刘长岭的遗物哽咽地告诉他自己是个共产党员。最后，马昕蓝回到了共产党，高云天指挥着他的游击飞行队，和日本人继续进行战斗。