三十年代，叱咤上海黑道二十多年的聂进（ 苗侨伟饰）在妻子横死后退下战线，经营起 小笼包店，并出于内疚而聘请了何水秀（ 向海岚饰）。聂进的退隐，叫一心跟随他的石世九（ 黄宗泽饰）失望不已。聂进本没有打算重出江湖，但是当他知道黑帮兄弟金大川可能跟妻子之死有关，并且眼看着其它兄弟逐一遇害时，他知道江湖事终究要以江湖手段来解决。聂进和金大川因而展开了连场厮杀；然而其后一连串事件，叫聂进怀疑背后还有 黑手。另方面，更叫他震惊的是，女儿曼华（ 杨思琦饰）的亲生父亲，原来竟是对他恩重如山的大亨顾长城（ 高雄饰）……